乾宁四年，也就是897年，这一年注定不凡。正是在这一年，唐末的动荡局势迎来了重要转折，也为随后五代十国时期南北对峙的格局奠定了基础。
当年二月，兖州将领朱瑾兵败于朱全忠，退无可退，只得渡过江河投奔杨行密。朱瑾的归顺极大地振奋了杨行密的军心，他顿时觉得江南再无人能与自己抗衡。尽管朱瑾名声显赫，但毕竟是败于朱全忠，因此杨行密对他的重视也招来了军中几位旧部的猜忌和不满，其中就有田覠、安仁义、朱延寿等人。除了安仁义是后期投靠，其他均是杨行密的老将。接下来数月，淮南军内部矛盾激化，军心不稳，导致战绩连连失利。
最先尝到败绩的是支援董昌的部队。董昌部下徐淑与淮南军副将魏约联合围攻嘉兴，欲解越州危局。钱镠麾下大将顾全武率三千精兵出海解围，他智勇双全，兵少将寡却连破淮南军十八个营寨，更俘获魏约连人带马。田覠当时驻扎于嘉兴城西的驿亭埭，因朱瑾事件心怀不满，态度消极。闻魏约被擒，士气大减。顾全武率兵趁势出击，大败田覠。田覠心灰意冷，只想撤回宣州，连番败退极大鼓舞了顾全武军队士气。此役田覠兵损千余，却将失败归咎于杨行密，暗中等待报复之机。
展开剩余76%与此同时，朱全忠养子朱友恭也看到机会，率万军进攻黄州。黄州是武昌寨江北门户，失守武昌将陷入险境。得知此情，杨行密派出黑云都指挥使马珣率特种精锐部队驰援。黑云都是杨行密手下最精锐的兵种，装备精良，勇猛善战，攻城拔寨尤为擅长，可见杨行密对武昌寨的重要性极为看重。黄州刺史翟章自知难守黄州，便退守险要的武昌寨，倚仗地形优势以图阻敌。
朱友恭虽面对大江天险，却毫无畏惧，反而信心满满，把武昌寨视为必夺之地。江面虽宽阔，却阻挡不了他攻城的决心。夜色中，朱友恭的士兵顶着冷月寒星，筑起浮梁架桥，凭着坚定的意志准备渡江进攻。史料记载，五月辛巳，朱友恭浮梁至樊港，樊港紧邻武昌寨西侧，江面阻碍不再。朱友恭率大军开辟山路，弩箭齐发，大破武昌寨，翟章守军覆灭，马珣带黑云都特种部队也无法挽回败局，只得仓皇退逃。朱友恭迅速飞报东平王朱全忠，传递捷报。
朱全忠当年虽败给秦宗权，但今已扫平荆楚诸敌，义军黄巢、秦宗权及徐州时溥皆已覆灭，山东朱瑾兄弟亦遭挫败，朱全忠气势如虹，有望统一中原。朱友恭的胜利，接连夺回黄鄂二州，更加坚定了朱全忠一统淮南的决心。他决意趁杨行密军力未壮，江北尚未恢复元气，扬兵江淮。于是他命心腹庞师古率七万兵占据清口，窥视扬州，同时派葛从周统领三万军守安丰图谋寿州，自己则驻宿州，随时支援两路军队。淮南军听闻朱全忠大军压境，四面震动，人人惴惴不安。
面对朱全忠的猛攻，杨行密与朱瑾坚定抗争。朱全忠以两路大军夹击，杨行密手中仅有三万人可调遣，是援助寿州安丰，还是守卫扬州清口，成为关键抉择。此时，一名随朱瑾投奔的将领李承嗣提出了至关重要的建议。李承嗣原为晋王李克用麾下名将，精通兵法，熟悉葛从周与庞师古的作战风格。他认为援军若去寿州，葛从周不会撤退，庞师古反而会趁机进攻扬州；若兵力投向清口，则能牵制庞师古，使其不得不退兵。
清口即泗水汇入淮河的要冲，历来为军事重地。若我军据此地，葛从周若不能援救，必舍寿州撤退。庞师古虽为主帅，却仅是朱全忠心腹，战斗能力不及葛从周。朱瑾也愿意带骑兵先锋赴清口阻敌。杨行密见朱瑾积极，遂同意与其率三万兵马前往守卫清口。
清口地势低洼，易积水，庞师古虽被提醒地势不利久守，却只听朱全忠指令驻扎，整日闲棋不战，轻视敌军。庞师古对人数优势极为自信，认为以七万对三万，胜券在握，未料天时地利人和三者结合，才是胜败关键。
朱瑾深谙地形，决定利用水势作战。他率部在清口上游筑坝蓄水，准备以水淹敌军。庞师古部有人察觉异常，劝谏被斩首示众，军心受挫。朱瑾趁夜率五十骑兵乔装成汴军旗号，悄然接近敌军阵地。忽然雷声滚滚，蓄水决堤，淮河洪水奔腾而下，汴军被大水震慑，阵脚大乱。朱瑾骑兵借水势突袭，战果辉煌。随后杨行密援军到达，庞师古兵败身亡，败军溃退。
余部败兵沿淮河南岸逃向濠州寿州，水势阻断，渡河艰难。寿州守将朱延寿击退葛从周，迫使其退守濠州。葛从周权衡形势，决定从淠河退兵，经颖州撤退。杨行密与朱瑾追击败兵，联手朱延寿对葛从周形成夹击。葛从周渡河途中遭伏击，死伤惨重，仅自身逃脱。汴军牛存节果断断后，保全八千余人，逃脱困境。士兵饥寒交迫，死伤无数，残存不过千人。
朱全忠闻败急撤，丧失统一淮南信心。杨行密则自信地致信朱全忠，嘲讽庞师古葛从周不过虚名，若欲决战，必亲自前来淮南。清口之战以弱胜强，成为杨行密崛起的重要转折点。这场战役彻底改变了淮南军队的形象，增强了士兵信心，也让中原军阀认清了淮南军的实力。此后直至周世宗柴荣时期，中原军队方能南下展开大规模进攻。
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